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  • 特別利害関係人の議長適格について（株主総会と取締役会 . . .
    株主総会においては、株主総会の決議につき特別利害関係を有する株主も議長となり得ます。 ただし、特別利害関係人が議長を務めた結果、著しく不公正な議事運営がなされれば、 株主総会決議取消しの訴えの取消原因になると解されています（会社法第831条1項3号）。 他方、取締役会においては、特別利害関係を有する取締役は、 当該議案の議長としての権限も当然に失うと解されています。 議長の職務が、その地位において議事を主宰し、その整理等を行うため、 議長としての権限行使の結果が審議の過程全体に影響を及ぼし、 その態様いかんによっては、不公正な決議の結果を導き出すおそれがあるためです。 株主総会や取締役会を開催するにあたり、特別利害関係人の存否について留意する必要があります。
  • 中小企業の株主総会の運営ー議長の役割 - 札幌の弁護士・会計 . . .
    会議体の一般原則に従えば、議長に特別な利害関係のある議題については、議長の職を退くのが通常ですが、株主総会では特別な利害関係のある株主にも議決権がある（会社法831条1項3号）とされたことから、株主総会の議長についても、交代の必要はないと理解されています。 ただ、特別利害関係のある議長により、不公正な議事運営がなされた場合には、決議の取消事由になる場合があります（会社法831条1項1号・3号）。 株主総会の議長の権限については会社法に次の定めがあり、株主総会の議事運営の主宰者であることが明確にされています。 1 株主総会の議長は、当該株主総会の秩序を維持し、議事を整理する。 2 株主総会の議長は、その命令に従わない者その他当該株主総会の秩序を乱す者を退場させることができる。
  • 株主総会における特別利害関係人の議決権行使 | 金山国際司法 . . .
    特別の利害関係を有する株主とは、決議の結果について、 他の株主とは共通しない利害を有する者のことを指します。 例えば、株主でもある取締役の報酬等の決議（361条）については、 当該株主兼取締役は、特別利害関係人に当たります
  • 特別利害関係人と株主総会、取締役会－広島市の弁護士による . . .
    勿論、特別利害関係取締役は、議長にもなれません（既に議長である場合には権限を失います）。 特別利害関係取締役には意見陳述権もなく、退席を要求されれば退席する必要があります（出席していること自体では無効とはならないとされているようです）。 特別利害関係人の存在は、譲渡制限株式の譲渡承認、競業取引・利益相反取引の承認、会社に対する責任の一部免除、代表取締役の解職決議（争いはありますが判例があります）、等実務上よく目にする場面です。 議事録を作成するときに悩ましいです、決議毎に議長や議決権者を変更する等ややこしいことを考えないといけません。
  • 特別利害関係人株主は議決権を行使できるか – 司法書士事務所 . . .
    三 株主総会等の決議について 特別の利害関係を有する者が議決権を行使 したことによって、 著しく不当な決議 がされたとき。
  • 会社と取締役の利益が相反する取引を行う場合の注意点｜杠 . . .
    取締役会決議で利益相反承認決議を行う場合、利益相反取引に関し利害関係を有する取締役は議長となることができず、決議に参加することもできません。 利害関係人である取締役を除いた取締役の過半数の賛成による決議が必要になります。 これは、取締役会で議決権を行使する者は取締役であるため、利害関係のある取締役が議決権行使できるとすると決議の公正が保てないと考えられるためです。 議長についても、会を牽引する立場の者が利害関係を有していれば、決議について公正を保てないと考えられております。 仮に、取締役総数が3名で利害関係を有する取締役が2名であれば、利害関係を有しない残りの1名でもその1名の参加と賛成で決議することは可能とされています。
  • 代表取締役の変更と特別利害関係人｜神戸・姫路で顧問弁護士 . . .
    代表取締役を選任・解職するにあたって、解職対象となる株主兼代表取締役は、株主総会又は取締役会の決議に参加できるのでしょうか。 また、代表取締役を選定するにあたって、候補者となる取締役についてはどうでしょうか。
  • 特別利害関係人がいる場合の議事録の記載 | 税理士サポート通信
    代表取締役はBなので、通常はBが議長となりますが、特別利害関係人が議長になると決議が無効になるとの情報がございます。 そこで、議案に関する取締役会議事録の記載方法について教えてください。
  • 特別利害関係人とはなにか？どの場面で問題になるのかケース . . .
    自己株式取得では、株主総会決議がある場合は、利益相反承認は不要で、取締役の決定の場合は、会議体でないため問題にならないという整理になります。 譲渡制限株式の承認で、承認機関が「取締役全員」の場合は、会議ではないため特別利害関係人の問題は生じません。 代表取締役1人の場合でも、その取締役の決定で完結可能です。 理由は同じで、会議体ではないため、公正性の問題が生じないためです。 逆に、取締役会などの会議では、譲渡人や取引当事者は、特別利害関係人として議決に参加できない場合があります。 実務ではここが重要です。 出席人数に含めるか？ 議長になれるか？ などは、形式と実体を分けて整理します。 また、そもそも該当しないという見解もあるため、案件ごとに整理が必要です。
  • 株主総会において、議案に利害関係のある株主は議決権を行使 . . .
    特別の利害関係を有する株主が議決権を行使することは原則として禁止されておらず、そのような株主が議決権を行使し、かつ、著しく不当な決議がされたときに株主総会決議の取消事由になるに過ぎません（会社法第831条第1項第3号）。





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